秦军在巨鹿打了败仗，可章邯还有二十多万人马驻在棘原。他上了一份奏章，向朝廷讨救兵。二世和赵高不但不发救兵，反而要查办章邯。章邯怕赵高害他，只好率领部下向项羽投降了。
章邯投降的消息到了咸阳，秦王朝内部也发生了混乱。
那时候，秦朝的权完全操在赵高手里。赵高害死了李斯以后，知道大臣中有人不服他。有一次他牵着一只鹿到朝堂上，当着大臣们对二世说：“我得到了一匹名贵的马，特来献给陛下。”
二世虽然是个糊涂虫，是鹿是马还分得清。他笑着说：
“丞相别开玩笑，这明明是头鹿，怎么说是马呢？”
赵高绷着脸说：“怎么不是马？请大家说说吧。”
二世就问大臣们。不少人懂得赵高的用意，就附和着说：
“是匹好马呀！”
也有的害怕赵高，不吭声：只有少数大臣说是鹿。
没过几天，那几个说是鹿的大臣，都被赵高找个借口办了罪。
打那以后，宫内宫外大小官员都害怕赵高，再没有人在二世面前说赵高的不是了。
公元前206年，刘邦的人马攻破了武关（今陕西丹凤县东南），离咸阳不远了。二世吓得直打哆嗦，连忙派人叫赵高发兵去抵抗。赵高知道不能再混下去，就派心腹把二世逼死。
赵高杀了二世，召集大臣们对他们说：“现在六国都已恢复了，秦国不能够再挂个皇帝的空名，应该像以前那样称王。我看二世的侄儿子婴可以立为秦王。”这些大臣不敢得罪赵高，只好同意。
子婴知道赵高杀害二世，想自己做王，只是怕大臣们和诸侯反对，才假意立他为王。他和他两个儿子商量好，到即位那天，子婴推说有病不去，趁赵高亲自去催子婴的时候，就把赵高杀了。
子婴杀了赵高，派了五万兵马守住峣关（今陕西商县西北）。刘邦用张良的计策，派兵在峣关左右的山头插上无数的旗子，作为疑兵；另派将军周勃带领全部人马绕过峣关正面，从东南侧面打进去，杀死守将，消灭了这支秦军。
刘邦的军队进了峣关，到了灞上（今陕西西安市东）。秦王子婴带着秦朝的大臣来投降了。子婴脖子上套着带子（表示请罪），手里拿着秦皇的玉玺、兵符和节杖，哈着腰等在路旁。
刘邦手下的将军主张把子婴杀了，但是刘邦说：“楚怀王派我攻咸阳，就因为相信我能待人宽厚；再说，人家已经投降，再杀他不好。”说完，他收了玉玺，把子婴交给将士看管起来。
这样，秦始皇建立起来的强大的王朝，仅仅维持了十五年，就在农民起义的浪潮中灭亡了。
刘邦的军队进了咸阳，将士们纷纷争着去找皇宫的仓库，各人都拣值钱的金银财宝拿，闹得乱哄哄的。只有萧何不希罕这些东西，他先跑到秦朝的丞相府，把有关户口、地图等文书档案都收了起来，保管好。
刘邦在将士陪同下，来到了豪华的阿房宫。他看见宫殿这么富丽，幔帐、摆设儿好看得叫人睁不开眼睛。还有许许多多的美丽的宫女。他在宫里呆了一会，心里迷迷糊糊的简直不想离开了。
这时候，他的部将樊哙（音ｋｕàｉ）闯了进来，说：“沛公要打天下，还是要当个富翁呀？这些奢侈华丽的东西，使秦朝亡了，您还要这些干么？还是赶快回到军营里去吧！”
刘邦不听他的话，说：“让我歇歇吧。”
恰巧张良也进来了，听到樊哙的话，对刘邦说：“俗话说：忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。樊哙的话说得很对呀，希望您听从他的劝告。”
刘邦是一向很信任张良的，听了他的话，马上醒悟过来，吩咐将士封了仓库，带着将士仍旧回到灞上。
接着，刘邦召集了咸阳附近各县的父老，对他们说：“你们被秦朝的残酷的法令害苦了。今天，我跟诸位父老约定三条法令：第一，杀人的偿命；第二，打伤人的办罪；第三，偷盗的办罪。除了这三条，其他秦国的法律、禁令，一律废除。
父老百姓可以安居乐业，不必惊慌。”
刘邦还叫各县父老和原来秦国的官吏到咸阳附近的各县去宣布这三条法令。
百姓听到了刘邦的约法三章，高兴得了不得。大伙儿争先恐后地拿着牛肉、羊肉、酒和粮食来慰劳刘邦的将士，刘邦好言好语地劝他们把这些东西拿回去，他说：“粮仓里有的是粮食，不要再让你们费心了。”
打那时候起，刘邦的军队在关中的百姓中留下了好的印象，人们都巴不得刘邦能留在关中做王。
商汤建立商朝的时候，最早的国都在亳（音ｂó，今河南商丘）。在以后三百年当中，都城一共搬迁了五次。这是因为王族内部经常争夺王位，发生内乱；再加上黄河下游常常闹水灾。有一次发大水，把都城全淹了，就不得不搬家。
从商汤开始传了二十个王，王位传到盘庚手里。盘庚是个能干的君主。他为了改变当时社会不安定的局面，决心再一次迁都。
可是，大多数贵族贪图安逸，都不愿意搬迁。一部分有势力的贵族还煽动平民起来反对，闹得很厉害。
盘庚面对强大的反对势力，并没有动摇迁都的决心。他把反对迁都的贵族找来，耐心地劝说他们：“我要你们搬迁，是为了想安定我们的国家。你们不但不谅解我的苦心，反而发生无谓的惊慌。你们想要改变我的主意，这是办不到的。”
由于盘庚坚持迁都的主张，挫败了反对势力，终于带着平民和奴隶，渡过黄河，搬迁到殷（今河南安阳小屯村）。在那里整顿商朝的，使衰落的商朝出现了复兴的局面，以后二百多年，一直没有迁都。所以商朝又称作殷商，或者殷朝。
从那时候起，经过三千多年的漫长日子，商朝的国都早就变为废墟了。到了近代，人们在安阳小屯村一带发掘出大量古代的遗物，证明那里曾经是商朝国都的遗址，就叫它是“殷墟”。
从殷墟发掘出来的遗物中，有龟甲（就是龟壳）和兽骨十多万片，在这些龟甲和兽骨上面都刻着很难认的文字。经过考古学家的研究，才把这些文字弄清楚。原来商朝的统治阶级是十分迷信鬼神的。他们在祭祀、打猎、出征的时候，都要用龟甲和兽骨来占卜一下，是吉利或是不吉利。占卜之后，就把当时发生的情况和占卜的结果用文字刻在龟甲、兽骨上。这种文字和现在的文字有很大的不同，后来就把它叫做“甲骨文”。现在我们使用的汉字就是从甲骨文演变过来的。
在殷墟发掘的遗物中，还发现大量的青铜器皿、兵器，种类很多，制作很精巧。有一个叫做“司母戊”的大方鼎，重量有八百七十五公斤，高一百三十多厘米，大鼎上还刻着富丽堂皇的花纹。这样大的青铜器，说明在殷商时期，冶铜的技术和艺术水平都是很高的。但是也可以想象得出，像这样巨大的精美的大鼎，不知道渗透着多少奴隶的血汗哩！
考古工作者还在殷墟发掘了殷商奴隶主的墓穴。在安阳武官村一座商王大墓中，除了大量的珍珠宝玉等奢侈的陪葬品之外，还有许多奴隶被活活杀死殉葬。在大墓旁边的墓道里，一面堆着许多无头尸骨，一面排列着许多头颅。据甲骨片上的文字记载，他们祭祀祖先，也大批奴隶做供品，最多的竟达到二千六百多个。这是当年奴隶主残酷奴隶的罪证。
从殷墟出土的甲骨文中，我们对殷商时期的社会情况有了比较确凿的考证。所以说，我国最早有文字记载的历史，是从商朝开始的。
曹操在赤壁大败，回到许都，心里郁郁不乐。偏在这个时候，他最钟爱的小儿子仓舒得了重病，家里人到处请医抓药，都不见效。眼看孩子没有救了，曹操伤心地说：“要是华佗在，孩子不会死得那么早。”
唐朝末期，经过藩镇混战、宦官专权和朝廷官员中的朋党争吵，朝政越来越混乱。唐宣宗算是一个比较精明的皇帝，也并没有能改变这个局面。到了唐宣宗死后，先后接替皇位的唐懿宗李漼、僖宗李儇（音ｘｕāｎ），一味寻欢作乐，追求奢侈糜烂的生活，更是腐朽到了极点。皇室、官僚和地主加紧对农民的剥削，税收越来越重；加上连年不断的天灾，农民纷纷破产，到处逃亡。有的忍受不了苦难，只有走上反抗这条路了。
唐懿宗即位那年，浙东地区爆发了裘甫领导的农民起义，起义队伍从一百人发展到三万，坚持斗争八个月，震动了整个越州（治所在今浙江绍兴）。
过了八年，驻守在桂林的八百名兵士（大多是徐州一带的农民），因为驻防期满，上司一再延期不让他们换防。他们杀了军官，推庞勋为首领，发动起义。他们从桂林向北进攻，打回老家，沿路和徐州附近农民纷纷响应，到了徐州，队伍发展到二十万人。
这两次起义都被朝廷下去。但是，百姓反抗的情绪越来越高，新的起义的规模也更大了。
唐朝末年盐税特别重，加上奸商抬高盐价，百姓买不起盐，只好淡食。有些贫苦农民，为了逃避官税，就靠贩私盐挣钱，但贩私盐是很危险的，要有一些伙伴一起干，日子一久，就结成一支支贩私盐的队伍，在他们中间，涌现了一些首领，有的后来成为农民起义的领袖。
公元874年，也就是唐僖宗即位那一年，濮州（治所在今河南范县）地方有个盐贩首领王仙芝，聚集了几千农民，在长垣（在今河南）起义。王仙芝自称天补平均大将军，发出文告，揭露朝廷官吏造成贫富不平的罪恶。这个号召很快得到贫苦农民的响应。不久，冤句（今山东曹县北）。地方的盐贩黄巢也起兵响应。
黄巢从小读过书，又能骑马射箭。他曾经到京城长安去参加进士考试。考了几次，都没有考中。他在长安看到唐朝廷的和黑暗，心里十分气愤。据说，就在那个时候，他写下了一首咏《菊花》的诗，用菊花作比喻，表示他推翻唐王朝的决心。诗中说：
“待得秋来九月八，我花开时百花杀；
冲天香阵透长安，满城尽带黄金甲。”
黄巢和王仙芝两支起义队伍汇合之后，转战山东、河南一带，接连攻下许多州县，声势越来越大。唐王朝非常恐慌，命令各地将领，起义军。但是各地藩镇都害怕跟义军交锋，互相观望，使唐王朝束手无策。
唐王朝硬的一套不行，就采用软的手法。在起义军攻下蕲州（今湖北蕲春，蕲音ｑí）的时候，他们派宦官到蕲州见王仙芝，封他“左神策军押牙兼监察御史”的官衔。王仙芝听得有官做，迷了心窍，表示愿意接受任命。
黄巢得知这个消息，气极了。他带了一群起义将士，到王仙芝那里，狠狠地责备王仙芝，说：“当初大家起过誓，要同心协力，平定天下，现在你想去当官，叫我们弟兄往哪里去？”
王仙芝还想搪塞，黄巢抡起拳头，朝王仙芝劈头盖脑地打了过去，打得王仙芝满脸是血。旁边起义将士也你一言，我一语骂王仙芝。王仙芝自己知道理亏，只好认错，把唐朝派来的宦官赶跑。
经过这番波折，黄巢决定跟王仙芝分两路进军。王仙芝向西，黄巢向东。不久，王仙芝率领的起义军在黄梅（在今湖北）被唐军打败，他本人也被杀死。
王仙芝失败后，起义军重新会合，大家推黄巢为王，又称冲天大将军。
当时，官军在中原地区力量比较强，起义军进攻河南的时候，唐王朝在洛阳附近集中大批兵力准备围攻。黄巢看出敌人企图，决定选择官军兵力薄弱的地区，带兵南下。他们顺利渡过长江，打进浙东。起义军一路上势如破竹，接连打下越州、衢州（今浙江衢县）；接着，又劈山开路，打通了从衢州到建州（今福建建瓯）的七百里山路。经过一年多的长征，一直打到广州。
起义军在广州休整以后，岭南地区发生瘟疫。黄巢决定带兵北上。唐王朝命令荆南节度使王铎、淮南节度使高骈（音ｐｉáｎ）集合大批官军沿路拦击，被黄巢起义军一个个击破。起义大军顺利地渡过长江，吓得高骈推说得了中风症，躲进扬州城不敢应战。
起义军渡过淮河，向官军将领发出檄文，说：“我们进攻京城，只向皇帝问罪，不干众人的事。你们各守各的地界，不要触犯我们的锋芒！”
各地将领接到檄文，害怕起义军，都想保存实力，不愿为唐王朝卖命。消息传到长安，唐僖宗吓得朝着大臣哭哭啼啼。
公元880年，黄巢带领六十万大军，浩浩荡荡开进潼关。潼关周围满山遍野，飘扬着起义军洁白的大旗，一眼望不到边。守潼关的官军还想顽抗。黄巢亲自到阵前督战，将士们见了，一齐欢呼，声音在山谷间回响，震天动地。官军将士听了心惊胆战，哪敢抵抗，纷纷烧掉营寨，四下逃命。
起义军攻下潼关，唐王朝惊慌失措，唐僖宗和宦官头子田令孜（音ｚī）带着妃子，逃到成都去了，来不及逃走的唐朝官员全部出城投降。
当天下午，黄巢坐着金色轿子，在将士的簇拥下，进入长安城。长安百姓扶老携幼，夹道欢迎。起义军大将尚让当场向大家宣布说：“黄王起兵，本来是为了百姓，不会像姓李的（指唐朝皇帝）那样你们，你们可以安居乐业了。”兵士们看到人群里的贫苦百姓，就把自己得到的财物散发给他们。
过了几天，黄巢在长安大明宫即位称皇帝，国号叫大齐。
起义军经过七年的斗争，终于取得了胜利。
但是，黄巢起义军长期流动作战，占领过的地方，都没留兵防守。几十万起义军进入长安以后，四周还是官军势力。没有多久，唐王朝调集各路兵马，包围长安。长安城里的粮食供应发生了严重困难。
黄巢派出大将朱温驻守同州（今陕西大荔）。但是在起义军最困难的时候，朱温竟投降了唐朝，做了可耻的叛徒。唐王朝又召来了沙陀（古代西北少数民族）贵族、雁门节度使李克用，率领四万骑兵进攻长安。起义军十五万迎战，遭到大败，只好撤出长安。
黄巢带领起义军撤退到河南，又遭到朱温、李克用的围攻。公元884年，黄巢在攻打陈州（今河南淮阳）失败之后，受到官军紧紧追赶，最后，退到泰山狼虎谷，英勇牺牲。
在这个危急的时刻，首先起来打击叛军的是常山（今河北正定）太守颜杲（音ｇǎｏ）卿。
颜杲卿本来是安禄山的部下。安禄山发动叛乱以后，颜杲卿就准备反抗。叛军到了藁城（在今河北省，藁音ｇǎｏ）的时候，颜杲卿已经招募了一千多名壮士。他知道自己力量不够，不能跟安禄山硬拼，就跟手下的官员袁履谦向叛军假投降。安禄山仍旧让他守常山，但是心里不放心，一面把颜杲卿的儿子、侄儿带到军营里做人质，一面派了一个叛将守在井陉关（在今河北井陉）。
安禄山渡过黄河，攻下洛阳之后，颜杲卿决心起兵，他的堂弟平原（今山东平原）太守颜真卿也招募了一万多人马，派人跟颜杲卿联络，要他攻占井陉关，截断安禄山的后路。
颜杲卿打听到守井陉关的叛将是个糊涂的酒鬼，就假传安禄山的命令，派人带了美酒好菜去慰劳他，等叛将喝得酩酊大醉的时候，把叛将杀死，占领了井陉关。
颜杲卿攻下了井陉关，士气振奋。第二天又接连活捉了两名叛将。颜杲卿派人分头到河北各郡去告诉官吏说：现在朝廷派出三十万大军讨伐安禄山，已经出了井陉关，早晚就到河北各郡了。受安禄山胁迫叛变的，趁早投降，可以受到重赏；如果顽抗，罪加一等。
河北各郡官员一听到安禄山站不住脚，都纷纷响应颜杲卿。河北二十四个郡，有十七个郡又站到唐军一边来。
安禄山正准备向潼关方向进兵，一听到河北各郡都响应颜杲卿，后方不稳，只好改变主意，回到洛阳。他在洛阳自称大燕皇帝，派大将史思明、蔡希德各带一万人马分两路攻打常山。
颜杲卿虽然打了几个胜仗，但是起兵只有八天，常山周围的防御工事都没修好，兵力又少，怎样敌得过两路叛军！叛军到了常山城下，颜杲卿派人到太原去求援，但是太原守将王承业不肯出兵。
史思明叛军把常山紧紧围困，颜杲卿带领常山军民拼死抵抗了四天，城里粮食断了，箭也完了。常山终于陷落在叛军手里。
史思明纵容叛兵杀害了一万多常山军民，又把颜杲卿、袁履谦抓起来，押送到洛阳去见安禄山。
安禄山命令兵士把颜杲卿押到他跟前，责问颜杲卿说：“你本来只是个范阳小官，我把你提拔为太守，为什么反叛我？”
颜杲卿怒气冲冲地骂着说：“你是一个牧羊的小子，国家让你做了三镇节度使，有哪点对不起你？我为国除奸，恨不得斩你的头，叫什么反叛？”
安禄山恼羞成怒，要左右兵士把颜杲卿、袁履谦拖到一座桥边的柱子上缚起来，使用残酷的刑罚折磨他们。
颜杲卿神色凛然，一面忍受着酷刑，一面仍旧痛骂安禄山。叛军兵士用刀割了颜杲卿的舌头，颜杲卿满口鲜血，还发出含糊的骂声。
袁履谦看到颜杲卿受刑的惨酷情景，气得自己咬碎舌头，连血带舌喷在旁边一个叛将的脸上。
颜杲卿、袁履谦骂不绝口，一直到他们咽气。
颜杲卿从起兵到失败，虽然只有十几天，但是他们的抵抗，拖住了叛军的兵力，为唐王朝调兵遣将争取了时间；他们的誓死抵抗的精神，鼓舞了更多的人抗击叛军。
颜杲卿被杀后一月，河东节度使李光弼率领步兵骑兵一万多人、太原弓箭手三千人出兵井陉关，打退叛军，收复常山。接着，朔方节度使郭子仪也带领精兵到常山和李光弼会合。河北的一些百姓受尽安禄山叛军掳掠的痛苦，听到郭子仪、李光弼大军打过来，自发集合起来，修筑营垒，抵抗叛军；等郭、李大军一到，就参加了大军队伍。郭、李两支大军兵强马壮，士气旺盛，接连打击安禄山叛军，河北十几个郡重新回到唐军手中。
河北大捷，截断了叛军的后路，叛军军心动摇。安禄山大起恐慌，埋怨谋士高尚、严庄说：“几年来你们劝我起兵，说这是万全的计策。现在西边打潼关，几个月也打不进去；北边的路也被截断。我们困守在这里，叫什么万全！”他打算放弃洛阳，逃回范阳去。
正在安禄山进退两难的时候，唐王朝统治者自己却替叛军打开了潼关大门。
司马昭害死了魏帝曹髦，认为内部已经稳定，决心大举进攻蜀汉。
那时候，接替诸葛亮的大臣蒋琬、费袆都已死去，蜀汉担任大将军的是姜维。姜维有心继承诸葛亮的北伐事业，几乎每年都出兵攻打魏国，但是蜀汉的力量已经越来越弱，姜维不但不能够取得胜利，反而白白消耗了不少兵力。公元263年，司马昭派将军邓艾、诸葛绪各带兵三万，钟会带兵十几万分三路进攻蜀汉。
姜维看到魏军声势浩大，知道抵挡不了，把蜀兵集中到剑阁（今四川剑阁县），守住关口要道。钟会带兵到了剑阁，一时没法攻进去。
邓艾看到蜀军主力守在剑阁，就带了精兵偷偷绕道到剑阁西面的一条羊肠小道上向南进军。这一带本来是人迹不到的地方。邓艾带领这支精兵，逢山开路，遇河架桥，走了七百里路，也没有被蜀军发现。
最后，他们来到一条绝路上，山高谷深，没法前进。这时候，邓艾的兵士随身带的粮草已经快完了，将士们都慌了神。
邓艾当机立断，用毡毯裹着身子，从悬崖峭壁上滚了下去。将士们见邓艾一带头，也跟着滚了下去。有的攀着树木，一个接一个慢慢地爬下了山，终于越过了这条绝路，一直赶到江油（今四川江油县）。
驻守江油的蜀军没想到邓艾会从背后杀出来，突然见到魏兵出现在城下，来不及组织抵抗，只好投降了。
邓艾继续向绵竹（今四川绵阳西南）进攻。守绵竹的是诸葛亮的儿子诸葛瞻。邓艾派人送信劝说他投降，说“如果你肯投降，就推荐你为琅琊王。”
诸葛瞻听说要他投降，气得火冒三丈，把邓艾派来劝降的使者杀了。他摆开阵势，决心和邓艾拼个死活。但是毕竟敌不过邓艾，诸葛瞻和他的儿子诸葛尚都战死了。
邓艾拿下绵竹，直奔蜀汉都城成都。成都的百姓做梦也没想到魏兵来得那么快，一听邓艾兵临城下，纷纷到山上树林里去避难。蜀汉朝廷更是乱成一团，后主赶快召集大臣商量。有人主张往南逃，有的主张投靠东吴，有人认为现在魏国大军压境，不如趁早投降。
后主是个没主意又胆小的人，根本不想抵抗。等邓艾大军到达成都，他已经叫人反绑着两手，率领文武百官出城门投降了。
邓艾进了成都，觉得自己了不起，骄傲起来，连钟会也不在他眼里。他直接向司马昭上书，要趁这次打胜仗的势头，一鼓作气把东吴灭掉。哪儿知道司马昭下个命令给邓艾，说：
“军事行动不许自作主张。”这件事把邓艾气得要命。
正在剑阁跟钟会对抗的蜀将姜维，得到邓艾袭击成都的消息，正想退回去保卫成都，接到后主的命令，要他向魏军投降。
蜀军将士接到这个命令，又气愤又伤心。有的兵士恨得拔出刀来，在大石头上乱砍。
姜维倒是十分冷静。他跟将士们一核计，决定向钟会投降。钟会也赏识姜维是个好汉，把他当作自己人一样看待。两个人出门一块坐车，回到军营一起议事，要好得简直拆不开。
姜维利用钟会和邓艾之间的矛盾，劝钟会秘密写信给司马昭，告发邓艾谋反。
司马昭本来猜忌心很重，接到钟会的报告，就用魏元帝的名义下道诏书，派人到成都把邓艾抓起来，用囚车押回洛阳。他怕邓艾抗拒，又命令钟会进军成都。
钟会到了成都，派一支人马用囚车把邓艾押到洛阳。半路上，邓艾被人杀了。钟会用计除掉了邓艾以后，兵权全掌握在他一个人手里，他就决定谋反了。
钟会跟姜维一商量，姜维完全赞同他。因为姜维另外有他自己的打算，他想利用钟会杀掉魏军将领，然后再除掉钟会。他偷偷地给刘禅送了一封信，说“请陛下再忍受几天委屈，臣一定把国家恢复过来。”
钟会哪儿知道姜维的打算，他以为姜维真心跟他合伙反司马昭。他假传太后的命令，说司马昭杀害魏元帝，叫他发兵讨伐。他怕魏军将领不服，把他们软禁在蜀宫里。
魏军将士对钟会的命令本来有点怀疑，后来，有人传出谣言，说钟会、姜维要把北方来的将士杀光。这一来，大家都乱了起来。有的在宫殿四周放了火。乱兵进了宫，姜维、钟会控制不住，都被乱兵杀了。
秦王政杀了荆轲，当下就命令大将王翦加紧攻打燕国。燕太子丹带着兵马抵抗，哪里是秦军对手，马上给秦军打得稀里哗啦。燕王喜和太子丹逃到辽东。秦王政又派兵追击，非把太子丹拿住不肯罢休。燕王喜逼得没有办法，只好杀了太子丹，向秦国谢罪求和。
秦王政又向尉缭讨主意。尉缭说：“韩国已经被咱们兼并，赵国只剩下一座代城（今河北蔚县）燕王已逃到辽东，他们都快完了。目前天冷，不如先去收服南方的魏国和楚国。”秦王政听从尉缭的计策，就派王翦的儿子王贲（音ｂēｎ）带兵十万人先攻魏国。魏王派人向齐国求救，齐王建没有理他。公元前225年，王贲灭了魏国，把魏王和大臣都拿住，押到咸阳。
接着，秦王政就打算去打楚国。他召集将领们议论了一下，先问青年将领李信，打楚国要多少人马。李信说：“不过二十万吧。”
他又问老将军王翦。王翦回答说：“楚国是个大国，用二十万人去打楚国是不够的。依臣的估计，非六十万不可。”
秦王政很不高兴，说：“王将军老了，怎么这样胆小？我看还是李将军说得对。”就派李信带兵二十万往南方去。
王翦见秦王不听他的意见，就告病回老家去了。
李信带了二十万人马到了楚国，不出王翦所料，打了个大败仗，兵士死伤无数，将领也死了七个，只好逃了回来。
秦王政大怒，把李信革了职，亲自跑到王翦的家乡，请他出来带兵，说：“上回是我错了，没听将军的话。李信果然误事。这回非请将军出马不可。”
王翦说：“大王一定要我带兵，还是非六十万人不可。楚国地广人多，他们要发动一百万人马也不难。我说我们要出兵六十万，还怕不大够呢。再要少，那就不行了。”
秦王政赔笑说：“这回听将军的啦！”就给王翦六十万人马。出兵那天，还亲自到灞上给王翦摆酒送行。”
王翦大军浩浩荡荡向楚国进攻。楚国也出动全国兵力抵抗。
王翦到了前方，要兵士修筑壁垒，不让出战。楚国大将项燕一再挑战，他也不去理睬。
过了一段时间，项燕想：“王翦原来是上这儿驻防的。”他就不怎么把秦国的军队放在心上了。没想到在项燕不防备的时候，秦军突然发起攻势，六十万人马像排山倒海似地冲杀过去。楚国的将士好像在梦里被人家当头一棍子，晕头转向地抵抗了一阵，各自逃命。楚国的兵马越打越少，地方越失越多。秦军一直打到寿春（今安徽寿县西）俘虏了楚王负刍。
项燕得知楚王被俘的消息，渡过长江，想继续抵抗。王翦造了不少战船，训练了水军，渡江追击。项燕觉得大势已去，叹了口气，拔剑。
王翦灭楚之后，回到咸阳。由他的儿子王贲接替做大将，再去收拾燕国。燕国本来已经十分虚弱，哪里抵挡得住秦军的进攻。公元前222年，王贲灭掉燕国，还攻占了赵国最后留下的代城。
到这时候，剩下的只有一个齐国啦。齐国大臣早已被秦国重金收买过去。齐王建向来是不敢得罪秦国的。每回逢到诸侯向他求救，他总是拒绝。他满以为齐国离秦国远，只要死心塌地听秦国的话，就不用担心秦国的进攻。到了其他五国一一被秦国并吞掉，他才着急起来，派兵去守西面的边界。
可是已经晚了。
公元前221年，王贲带了几十万秦兵像泰山压顶一样，从燕国南部直扑临淄。这时候，齐王建才觉得自己势孤力单，可是其他诸侯国已经完了，往哪儿去讨救兵呢？没有几天，秦军就进了临淄，齐王建没说的，投降了。
六国诸侯只想保持自己的地位，彼此之间互相攻打，想拿别国的土地来补偿自己的损失，企图维持小规模割据的局面，给秦国以各个击破的机会。秦国当时不但在、经济上和军事上占了优势，更重要的是符合统一的历史趋势，所以在不到十年的时间，把六国一个一个灭掉了。
自从公元前475年进入战国时期起，各诸侯国经过二百五十多年的纷争，终于结束了长期的诸侯割据的局面，建立了一个统一的多民族的封建国家——秦王朝。
玄奘是长安大慈恩寺的和尚，原名叫陈袆（音ｈｕī），洛州缑氏（今河南偃师缑氏镇，缑音ｇōｕ）人。十三岁那年，他出家做和尚，就认真研究佛学。后来他到处拜师学习，精通佛教经典，被尊称为三藏法师（三藏是佛教经典的总称）。他发现原来翻译过来的佛经错误很多，又听说天竺地方有很多的佛经，就决定到天竺去学习。
公元629年（一说627年）他从长安出发，到了凉州（今甘肃武威）。当时，朝廷禁止唐人出境，他在凉州被边境兵士发现，叫他回长安去。他逃过边防关卡，向西来到玉门关附近的瓜州（今甘肃安西）。
玄奘在瓜州，打听到玉门关外有五座堡垒，每座堡垒之间相隔一百里，中间没有水草，只有堡垒旁有水源，并且由兵士把守。这时候，凉州的官员已经发现他偷越边防，发出公文到瓜州通缉他。如果经过堡垒，一定会被兵士捉住。
玄奘正在束手无策的时候，碰到了当地一个胡族人，名叫石槃陀，愿意替他带路。
玄奘喜出望外，变卖了衣服，换了两匹马，连夜跟石槃陀一起出发，好不容易混出了玉门关。他们在草丛里睡了一觉，准备继续西进。
哪儿想到石槃陀走了一程，就不想再走了，甚至想谋杀玄奘。玄奘发现他不怀好意，把他打发走了。
打那以后，玄奘单人匹马在关外的沙漠地带摸索前进。约摸走了八十多里，才到了第一堡边。他怕被守兵发现，白天躲在沙沟里，等天黑了才走近堡垒前的水源。他正想用皮袋盛水，忽然一支箭射来，几乎射中他的膝盖。玄奘知道躲不过，索性朝着堡垒喊道：“我是长安来的和尚，你们别射箭！”
堡中的人停止射箭，打开堡门，把玄奘带进堡垒。幸好守堡的校尉王祥也是信佛教的，问清楚玄奘的来历后，不但不为难他，还派人帮他盛水，还送了一些饼，亲自把他送到十几里外，指引他一条通向第四堡的小道。
第四堡的校尉是王祥的同族兄弟，听说玄奘是王祥那里来的，也很热情地接待他，并且告诉他，第五堡的守兵十分凶暴，叫他绕过第五堡，到野马泉去取水，再往西走，就是一片长八百里的大沙漠了。
玄奘离开第四堡，又走了一百多里，迷了路，没有找到野马泉。他正要拿起随带的水袋喝水，哪知一失手，一皮袋的水都泼翻在沙土上了。没有水，怎么越过沙漠呢。玄奘想折回第四堡去取水，走了十几里，忽然想起临走的时候，他曾经立下誓言，不达到目的地，决不后退一步。现在怎么能遇到困难就后退呢？想到这里，他拨转马头，继续朝西前进。
大沙漠里一片茫茫，上不见飞鸟，下不见走兽，有时一阵旋风，卷起满天沙土，像暴雨一样落下来。玄奘在沙漠里接连走了四夜五天，没有一点水喝，口渴得像火烧一样，终于支不住昏倒在沙漠上。到了第五天半夜，天边起了凉风，把玄奘吹得清醒过来。他站起来，牵着马又走了十几里，发现了一片草地和一个池塘。有了水草，人和马才摆脱绝境。又走了两天，终于走出大沙漠，经过伊吾（今新疆哈密），到了高昌（在今新疆吐鲁番东）。
高昌王麹（音ｑǔ）文泰也是信佛的，听说玄奘是大唐来的高僧，十分敬重，请他讲经，还恳切要他在高昌留下来。玄奘坚持不肯。麹文泰没法挽留，就给玄奘准备好行装，派了二十五人，随带三十匹马护送；还写信给沿路二十四国的国王，请他们保护玄奘过境。
玄奘带领人马，越过雪山冰河，冲过暴风雪崩，经历了千辛万苦，到达碎叶城（在今苏联吉尔吉斯北部托克马克附近），受到西突厥可汗的接待。打那以后，一路顺利，通过西域各国进了天竺。
天竺是佛教的发源地，有很多佛教古迹。玄奘在天竺游历各地，朝拜圣迹，向高僧学经。有一次，他在乘船渡恒河的时候，碰到一群强盗。他们迷信妖神，每年秋天都要杀个人祭神。船中的强盗看中玄奘，要把他杀了祭神，玄奘再三向他们解释也没有用，只好闭着眼睛念起经来。说也凑巧，这时正好起了一阵狂风，河里浊浪汹涌，差一点打翻了船。强盗害怕起来，赶快跪下忏悔，把玄奘放了。
这件事很快传开了，当地的人都还认为玄奘真有什么佛法保护呢。
天竺摩揭陀国有一座古老的大寺院，叫做那烂陀寺。寺里有个戒贤法师，是天竺的大学者。玄奘来到那烂陀寺，跟着戒贤法师，学了五年，把那里的经全部学会了。
摩揭陀国的戒日王是个笃信佛教的国王，听到玄奘的名声，在他的国都曲女城（今印度北方邦境内卡瑙季）为玄奘开了一个隆重的讲学大会。天竺十八个国的国王和三千多高僧到了会。戒日王请玄奘在会上讲学，还让大家辩论。大会开了十八天，大家对玄奘的精采演讲十分佩服，没有一个人提出不同的意见。最后，戒日王派人举起玄奘的袈裟，宣布讲学成功。
戒日王接见玄奘的时候，说起他早就听说中国有个英武的秦王。玄奘告诉他，秦王就是现在的大唐皇帝。
玄奘的游历，不但在佛学上取得很大成功，而且促进了东西方的文化交流。公元645年，他带了六百多部佛经，回到阔别十多年的长安。
玄奘和尚百折不挠的取经事迹，轰动了长安人民。正在洛阳的唐太宗，对玄奘的壮举十分赞赏，在洛阳行宫接见了玄奘。玄奘把他游历西域的经历向太宗作了详细的汇报。
在这以后，玄奘就定居下来，专心翻译从天竺带回来的佛经。他还和他的一起，编写了一本《大唐西域记》。在这本书里，他把亲自到过的一百十个国家和听到过的二十八个国家的地理情况、风俗习惯记载下来，成为重要的历史和地理著作。
由于玄奘取经这件事本身带有传奇色彩，后来，在民间流传了许多关于唐僧取经的神话，说他取经路上，遇到许多妖魔精怪，这当然是虚构出来的。到了明朝，小说家吴承恩，根据民间传说作了艺术加工，写成优秀的长篇神话小说《西游记》，在我国文学史上占有很重要的地位。但是那里面的故事，跟真正的玄奘取经事迹已经离得很远了。
秦王政重用尉缭，一心想统一中原，不断向各国进攻。他拆散了燕国和赵国的联盟，使燕国丢了好几座城。
燕国的太子丹原来留在秦国当人质，他见秦王政决心兼并列国，又夺去了燕国的土地，就偷偷地逃回燕国。他恨透了秦国，一心要替燕国报仇。但他既不操练兵马，也不打算联络诸侯共同抗秦，却把燕国的命运寄托在刺客身上。他把家产全拿出来，找寻能刺秦王政的人。
后来，太子丹物色到了一个很有本领的勇士，名叫荆轲。他把荆轲收在门下当上宾，把自己的车马给荆轲坐，自己的饭食、衣服让荆轲一起享用。荆轲当然很感激太子丹。
公元前230年，秦国灭了韩国；过了两年，秦国大将王翦（音ｊｉāｎ）占领了赵国都城邯郸，一直向北进军，逼近了燕国。
燕太子丹十分焦急，就去找荆轲。太子丹说：“拿兵力去对付秦国，简直像拿鸡蛋去砸石头；要联合各国合纵抗秦，看来也办不到了。我想，派一位勇士，打扮成使者去见秦王，挨近秦王身边，逼他退还诸侯的土地。秦王要是答应了最好，要是不答应，就把他刺死。您看行不行？”
荆轲说：“行是行，但要挨近秦王身边，必定得先叫他相信我们是向他求和去的。听说秦王早想得到燕国最肥沃的土地督亢（在河北涿县一带）。还有秦国将军樊于期，现在在燕国，秦王正在悬赏通缉他。我要是能拿着樊将军的头和督亢的地图去献给秦王，他一定会接见我。这样，我就可以对付他了。”
太子丹感到为难，说：“督亢的地图好办；樊将军受秦国来投奔我，我怎么忍心伤害他呢？”
荆轲知道太子丹心里不忍，就私下去找樊于期，跟樊于期说：“我有一个主意，能帮助燕国解除祸患，还能替将军报仇，可就是说不出口。”
樊于期连忙说：“什么主意，你快说啊！”
荆轲说：“我决定去行刺，怕的就是见不到秦王的面。现在秦王正在悬赏通缉你，如果我能够带着你的头颅去献给他，他准能接见我。”
樊于期说：“好，你就拿去吧！”说着，就拔出宝剑，抹脖子了。
太子丹事前准备了一把锋利的匕首，叫工匠用毒药煮炼过。谁只要被这把匕首刺出一滴血，就会立刻气绝身死。他把这把匕首送给荆轲，作为行刺的武器，又派了个年才十三岁的勇士秦舞阳，做荆轲的副手。
公元前227年，荆轲从燕国出发到咸阳去。太子丹和少数宾客穿上白衣白帽，到易水（在今河北易县）边送别。临行的时候，荆轲给大家唱了一首歌：
“风萧萧兮易水寒，
壮士一去兮不复还。”
大家听了他悲壮的歌声，都伤心得流下眼泪。荆轲拉着秦舞阳跳上车，头也不回地走了。
荆轲到了咸阳。秦王政一听燕国派使者把樊于期的头颅和督亢的地图都送来了，十分高兴，就命令在咸阳宫接见荆轲。
朝见的仪式开始了。荆轲捧着装了樊于期头颅的盒子，秦舞阳捧着督亢的地图，一步步走上秦国朝堂的台阶。
秦舞阳一见秦国朝堂那副威严样子，不由得害怕得发起抖来。
秦王政左右的侍卫一见，吆喝了一声，说：“使者干么变了脸色？”
荆轲回头一瞧，果然见秦舞阳的脸又青又白，就赔笑对秦王说：“粗野的人，从来没见过大王的威严，免不了有点害怕，请大王原谅。”
秦王政毕竟有点怀疑，对荆轲说：“叫秦舞阳把地图给你，你一个人上来吧。”
荆轲从秦舞阳手里接过地图，捧着木匣上去，献给秦王政。秦王政打开木匣，果然是樊于期的头颅。秦王政又叫荆轲拿地图来。荆轲把一卷地图慢慢打开，到地图全都打开时，荆轲预先卷在地图里的一把匕首就露出来了。
秦王政一见，惊得跳了起来。
荆轲连忙抓起匕首，左手拉住秦王政的袖子，右手把匕首向秦王政胸口直扎过去。
秦王政使劲地向后一转身，把那只袖子挣断了。他跳过旁边的屏风，刚要往外跑。荆轲拿着匕首追了上来，秦王政一见跑不了，就绕着朝堂上的大铜柱子跑。荆轲紧紧地逼着。
两个人像走马灯似地直转悠。
旁边虽然有许多官员，但是都手无寸铁；台阶下的武士，按秦国的规矩，没有秦王命令是不准上殿的，大家都急得六神无主，也没有人召台下的武士。
官员中有个伺候秦王政的医生，急中生智，拿起手里的药袋对准荆轲扔了过去。荆轲用手一扬，那只药袋就飞到一边去了。
就在这一眨眼的工夫，秦王政往前一步，拔出宝剑，砍断了荆轲的左腿。
荆轲站立不住，倒在地上。他拿匕首直向秦王政扔过去。秦王政往右边只一闪，那把匕首就从他耳边飞过去，打在铜柱子上，“嘣”的一声，直迸火星儿。
秦王政见荆轲手里没有武器，又上前向荆轲砍了几剑。荆轲身上受了八处剑伤，自己知道已经失败，苦笑着说：“我没有早下手，本来是想先逼你退还燕国的土地。”
这时候，侍从的武士已经一起赶上殿来，结果了荆轲的性命。台阶下的那个秦舞阳，也早就给武士们杀了。
